Opções de ações iso vs nso

Opção de estoque não qualificado - NSO.

O que é uma 'Opção de ações não qualificadas - NSO'

Uma opção de ações não qualificadas (NSO) é um tipo de opção de ações para funcionários, em que você paga imposto de renda comum sobre a diferença entre o preço da concessão e o preço no qual você exerce a opção.

Opção de ações de incentivo - ISO.

Opção Estatutária de Ações.

Exercício Antecipado.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Opção de ações não qualificadas - NSO'

Eles são chamados de opções de ações não qualificadas porque eles não atendem a todos os requisitos do Internal Revenue Code para serem qualificados como ISOs.

Como ações não qualificadas são usadas.

As opções de ações não qualificadas dão aos funcionários o direito, dentro de um prazo determinado, de comprar um determinado número de ações das ações da empresa a um preço pré-definido. Pode ser oferecido como uma forma alternativa de compensação para os trabalhadores e também como meio de encorajar sua lealdade à empresa. O preço dessas opções de ações é tipicamente o mesmo que o valor de mercado das ações quando a empresa disponibiliza tais opções, também conhecidas como a data de concessão. Os funcionários terão um prazo para o exercício dessas opções, conhecido como a data de vencimento. Se a data passar sem que as opções sejam exercidas, o empregado perderia essas opções.

Há uma expectativa de que o preço das ações da empresa aumente com o tempo. Isso significa que os funcionários podem potencialmente adquirir ações com desconto se o preço da concessão, também conhecido como preço de exercício, for inferior aos preços de mercado posteriores. No entanto, o empregado pagará imposto de renda contra a diferença com o preço de mercado das ações quando a opção for exercida. Uma vez exercidas as opções, o empregado pode optar por vender as ações imediatamente ou retê-las.

Tal como acontece com outros tipos de opções de ações, as opções de ações não qualificadas podem ser uma maneira de reduzir a remuneração em dinheiro que as empresas pagam diretamente aos seus funcionários, além de conectar parte de sua remuneração ao crescimento das empresas. Os termos das opções podem exigir que os funcionários esperem um período de tempo pelas opções a serem adquiridas. Além disso, o funcionário pode perder as opções se deixar a empresa antes de as opções de ações serem adquiridas. Também pode haver cláusulas de recuperação que permitam à empresa recuperar NSOs por diversos motivos. Isso pode incluir insolvência da empresa ou uma compra.

Para empresas menores e mais jovens, com recursos limitados, tais opções podem ser oferecidas em vez de aumentos salariais. Eles também podem ser usados ​​como uma ferramenta de recrutamento para compensar as deficiências nos salários oferecidos na contratação de talentos.

Opções de ações de incentivo vs. opções de ações não qualificadas.

Empresas e prestadores de serviços para empresas freqüentemente enfrentam essa questão. O que é melhor: uma opção de compra de ações (também conhecida como opção de ações estatutárias) (uma “ISO”) ou uma opção de ações não qualificadas (também conhecida como Opção de Ações Não Estatutárias) (um “NQO”)?

Quais são as diferenças entre ISOs e NQOs?

A tabela abaixo resume as principais diferenças:

Eu recomendo NQOs sobre ISOs pelas razões que resumi no artigo Devo conceder ISOs ou NQOs?

Para reiterar meus argumentos em favor dos NQOs sobre ISOs brevemente:

As ISOs são mais complexas e difíceis de entender por uma variedade de razões, incluindo (a) os dois períodos de holding, (b) a limitação anual, (c) a restrição de elegibilidade, (d) a regra de maior que 10% de acionistas ) complexidades associadas com disposições desqualificantes, mas mais significativamente por causa das conseqüências da AMT no exercício quando há uma propagação. É mais fácil para as empresas simplesmente ter um tipo de prêmio para explicar aos provedores de serviços - NQOs. A maioria dos funcionários não cumpre os requisitos do período de detenção de ISOs em qualquer caso - porque eles esperam para exercer até que haja um evento de liquidez - então o principal benefício dos ISOs - ganho de capital na venda do estoque - não é obtido. Os NQOs são mais transparentes que os ISOs, porque a retenção de impostos no exercício é mais facilmente calculada. A disseminação do exercício dos NQOs é dedutível ao empregador.

Qual é a diferença entre um ISO e um NSO?

[O seguinte não pretende ser uma resposta abrangente. Por favor, consulte seus próprios consultores fiscais e não espere que eu responda a perguntas específicas nos comentários.]

As opções de ações de incentivo (ISOs & # 8221;) só podem ser concedidas aos funcionários. As opções de ações não qualificadas (NSOs & # 8221;) podem ser concedidas a qualquer pessoa, incluindo funcionários, consultores e diretores.

Nenhum imposto de renda federal regular é reconhecido no exercício de uma ISO, enquanto a receita ordinária é reconhecida no exercício de uma NSO com base no excesso, se houver, do valor justo de mercado das ações na data do exercício sobre o preço de exercício. Os exercícios do NSO pelos empregados estão sujeitos a retenção na fonte. No entanto, o imposto mínimo alternativo pode ser aplicado ao exercício de uma ISO.

Se as ações adquiridas com o exercício de uma ISO forem detidas por mais de um ano após a data de exercício da ISO e mais de dois anos após a data de concessão da ISO, qualquer ganho ou perda na venda ou outra alienação será de longo prazo. ganho ou perda de capital a prazo. Uma venda antecipada ou outra disposição (uma disposição desqualificante) desqualificará o OIS e fará com que ele seja tratado como um NSO, o que resultará em imposto de renda comum sobre o excesso, se houver, do menor (1) o valor justo de mercado das ações na data do exercício, ou (2) o produto da venda ou outra alienação, sobre o preço de compra.

Uma empresa pode geralmente deduzir a compensação considerada paga no exercício de um ONS. Da mesma forma, na medida em que o empregado realize renda ordinária com relação a uma alienação desqualificada de ações recebidas no exercício de um OIS, a empresa poderá deduzir uma dedução correspondente de compensação considerada paga. Se um detentor da opção detiver uma ISO para o período de detenção legal completo, a empresa não terá direito a qualquer dedução fiscal.

Abaixo está uma tabela resumindo as principais diferenças entre um ISO e um NSO.

* A opção não pode ser transferida, exceto na morte.

* Existe um limite de US $ 100.000 no valor justo agregado de mercado (determinado no momento em que a opção é concedida) das ações que podem ser adquiridas por qualquer funcionário durante qualquer ano civil (qualquer quantia excedendo o limite é tratado como um NSO).

* Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos da adoção ou aprovação do plano, o que ocorrer primeiro.

* As opções devem ser exercidas no prazo de 10 anos da outorga.

* As opções devem ser exercidas no prazo de três meses a contar da cessação do emprego (prorrogado por um ano para a incapacidade, sem limite de tempo em caso de morte).

* No entanto, a diferença entre o valor do estoque no exercício e o preço de exercício é um item de ajuste para fins do imposto mínimo alternativo.

* Ganho ou perda quando a ação é posteriormente vendida é ganho ou perda de capital a longo prazo. Ganho ou perda é a diferença entre o valor realizado com a venda e a base tributária (ou seja, o valor pago no exercício).

* A disposição desqualificante destrói o tratamento fiscal favorável.

* A receita reconhecida no exercício está sujeita à retenção do imposto de renda e a impostos sobre o trabalho.

* Quando a ação é vendida mais tarde, o ganho ou perda é ganho ou perda de capital (calculado como a diferença entre o preço de venda e a base fiscal, que é a soma do preço de exercício e a receita reconhecida no exercício).

Gráfico útil. e resumo rápido. Uma adição para os impostos ISO: Quando o exercício ISO aciona AMT, crédito fiscal disponível para uso em anos fiscais futuros e quando o estoque ISO é vendido, outro ajuste AMT muito complexo. Você pode querer ver as seções ISO ou NQSO em myStockOptions, particularmente para exemplos anotados do Schedule D para relatórios de declaração de impostos.

Precisamos emitir garantias de ações em vez de dinheiro para ambos os contratados, senhorios e funcionários de nossa startup. Somos financiamentos pré-série A e gostaríamos de emitir warrants baseados em $ para serem convertidos na série A preço da ação. No entanto, também gostaríamos de minimizar a responsabilidade de imposto de renda pessoal para os indivíduos, pois é realmente a intenção do mandado de pagá-los em estoque, que eles só deveriam tributar os ganhos capitalizados em algum momento no futuro.

Minha pergunta é: esses mandados devem ser estruturados como concessões de ações ou opções de ações a serem convertidas em ações ordinárias no financiamento da série A? No caso de doações, o indivíduo não seria responsável pelo valor total das ações na alíquota do imposto de renda na conversão da série A? se as opções, o preço de exercício deve ser simplesmente ao valor nominal, pois não há estoque real de estoque?

Por favor, ajude a esclarecer o típico mandado de ações emitido pré-financiamento da série A em vez de dinheiro.

1. Normalmente, a maioria das empresas pode optar por comprar ações ordinárias para essas pessoas a um preço de exercício baixo, igual ao valor justo de mercado. Eu geralmente não recomendo um preço de exercício de menos de US $ 0,02 / ação, já que o IRS provavelmente tomaria a posição de que a ação era simplesmente concedida à pessoa porque o preço de exercício era muito baixo, resultando em imposto imediato sobre o valor do estoque subjacente. Tenha em mente que uma concessão de ações (ou seja, o recebedor obtém o estoque de graça) resulta em imposto para o destinatário sobre o valor da ação.

2. As opções podem ser totalmente adquiridas no caso do locador ou sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos no caso de prestadores de serviços.

3. As opções e warrants funcionam mecanicamente da mesma maneira, pois são um direito de comprar ações no futuro. Eles são chamados de opções quando são compensatórios.

4. Um mandado de compra ainda a ser emitido As ações da Série A ao preço da Série A são um tanto quanto estranhas, a menos que sejam vinculadas a uma nota conversível ou a um débito excessivo. O número de ações a serem emitidas seria o preço de $ X / Series A. No momento em que este mandado é emitido, o valor do mandado me parece renda.

5. O que parece que você está tentando fazer é prometer a emissão de ações da Série A no valor de $ X no momento da Série A. Isso resultaria na renda tributável de $ X para o recebedor no momento em que a Série A é emitida . Se a pessoa é um empregado, parece que há também alguns problemas 409A, porque isso pode ser considerado compensação diferida.

Estou iniciando uma empresa que hoje nada mais é do que uma ideia. Eu não aceitei nenhum financiamento e ainda não tenho nenhum produto (ou receita). Eu incorporei uma empresa de Delaware um mês atrás com ações que têm um valor nominal de US $ 0,001 cada. Eu emiti 1.000.000 de ações por US $ 1.000. Eu provavelmente levantarei uma pequena rodada de financiamento de anjos assim que tiver uma prova de conceito. Eu agora tenho o acordo de alguém para me ajudar em uma capacidade consultiva criar essa prova de conceito e eu vou conceder-lhe um NSO como compensação. Eu entendo que o NSO deve ser "justo valor de mercado" # 8221; mas dado que a empresa não tem valor hoje, o preço de exercício deve ser o valor nominal (ou seja, US $ 0,001) ou algo maior?

@ Sam & # 8211; Eu definiria o preço de exercício em algo como $ 0,02 / ação ou superior. Veja racional no comentário acima.

Hey Yokum & # 8211; Este é um ótimo post!

Por favor, considere o seguinte cenário:

a start-up baseada em nós & # 8216; & # 8217; tem 6 anos de idade e um funcionário (nenhum cidadão americano / com visto de trabalho H1-B) trabalha na empresa há quase 4 anos. ele foi um dos primeiros empregados e recebeu uma boa parte da SARS por um baixo preço de exercício. A empresa é privada e uma s-corp (a propriedade estrangeira não é possível), portanto a SARS não está investindo em opções. o que acontecerá agora após a rescisão do contrato de trabalho? O funcionário pode exercer seu SARS investido em dinheiro ao preço atual de exercício do valor justo de mercado da empresa OU perderá todo o SARS? Se ele não puder exercer, a empresa manterá a SARS até que ocorra um evento de liquidez? Ele tem que seguir o cronograma de exercícios regulares? O que acontece se a empresa se converter em uma C-corp no futuro próximo? Seu SARS irá converter automaticamente para opções?

@McGregory & # 8211; Eu suponho que você está falando sobre direitos de valorização das ações, ao contrário do vírus. Praticamente, nenhuma startup apoiada por risco no Vale do Silício usa SARs em vez de opções de ações, então é difícil falar em generalidades sobre como as SARs funcionam. Basicamente, você tem que ler o documento SAR cuidadosamente.

Temos um plano de opções de ações não qualificado para uma LLC. Exercício e exercício ocorreriam em um evento de liquidação, como uma aquisição ou venda, que acreditamos que poderia ocorrer em um ano, para aliviar a possibilidade de empregados de baixo nível adquirirem e exercitarem suas opções e se tornarem membros da LLC # 8211; K-1 & # 39; s etc. Como o nosso horizonte de tempo está crescendo, nós queríamos incluir um período de aquisição de 3 anos. A questão é, após a aquisição, nossos funcionários enfrentariam um evento tributável. Realizamos uma avaliação e o preço de exercício foi definido acima do valor na data de concessão para evitar quaisquer problemas.

@LJ & # 8211; Não existe tal coisa como um padrão & # 8221; plano de opção para uma LLC, por isso é difícil generalizar sem ver os documentos reais, pois depende de que tipo de interesse da LLC foi concedido. Por favor, pergunte aos seus próprios advogados que criaram o plano de opções e o acordo operacional.

Não estou bem claro sobre essa resposta. Você parece estar dizendo que os mandados nunca seriam usados ​​para compensar os contratados, mas sim os NSOs?

Como um empreiteiro considerando receber uma porcentagem da minha remuneração como patrimônio, estou confuso sobre a idéia de receber opções em vez de dinheiro. Parece-me que eu deveria receber ações em troca de dinheiro que não recebo, não a opção de comprar ações. Entendo que uma opção para comprar mais tarde no preço de hoje tem algum valor, mas esse valor não está necessariamente relacionado ao preço atual. Em outras palavras, se eu tivesse US $ 100, então 100 opções para comprar ações a US $ 1,00 não são necessariamente uma alternativa justa a US $ 100 em dinheiro. O valor do estoque teria que dobrar antes que eu pudesse entregar $ 100 para receber $ 200 de volta, ganhando $ 100.

Parece que o pôster original acima estava realmente tentando descobrir como compensar os contratados com o estoque. Na sua seção de respostas 5, você está sugerindo uma concessão de ações? E isso não poderia ser feito até a Série A, e seria tratado como renda tributável?

Acho que aprendi o suficiente agora para responder a minha própria pergunta: supondo que o FMV da ação não é medido em centavos, então as opções não são adequadas para a remuneração direta (embora ainda funcionem bem) como um & b bónus & # 8221; para empregados). O estoque teria que dobrar de valor para fornecer a compensação pretendida. As doações de ações também não são boas, porque terão grandes consequências fiscais. A solução é emitir warrants com preço de US $ 0,01 por ação, o que pode ser feito legalmente, independentemente do FMV atual do estoque. Claro, graças à posição ridícula do IRS deles querendo impostos antes que as ações sejam realmente vendidas (!!), normalmente não fará sentido exercitar os bônus até que você possa vender pelo menos alguns deles para cobrir o imposto. bill (assim como opções, exceto possivelmente ISOs com seu tratamento fiscal especial).

Este é um ótimo fórum com informações úteis. Estamos formando uma empresa do tipo C. Uma pessoa que tem contribuído desde os dias de pré-incorporação quer investir no patrimônio como outros co-fundadores e, em seguida, ser um consultor. Ele não é um investidor credenciado. Nós precisamos dele, mas ele não quer ser um funcionário ou membro do conselho. É possível que a empresa vá com ele? As ações dadas a ele serão todas NSO? Muito obrigado # 8211; Raghavan.

@Raghavan & # 8211; Eu apenas emitia e vendia ações ordinárias para ele pelo mesmo preço de outros fundadores. Por favor, tenha em mente que, se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações.

Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir seu comentário se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um consultor para o início, mas pode ter um emprego em tempo integral em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.

Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir seu comentário se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um consultor para o início, mas pode ter um emprego em tempo integral em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.

Oi Yokum & # 8211; Existe algum cenário em que uma empresa pode estender o período de exercício de 90 dias para ISOs para um funcionário que está saindo? A natureza do relacionamento com o empregado pode ser alterada para um consultor e, assim, não acionar o período de exercício? Existem outras formas de estruturar / mudar o relacionamento, assumindo que a empresa estava disposta a seguir esse caminho?

O Beco do Empreendimento.

Um blog sobre questões legais e de negócios importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anjos.

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Home Startups Compreender as diferenças entre um ISO vs. NSO.

Compreender as diferenças entre um ISO vs. NSO.

Embora exista uma série de recursos da web em relação às distinções entre “opções de ações de incentivo” (ISOs), que só podem ser concedidas a funcionários, e “opções não estatutárias” (NSOs) [1], que podem ser concedidas a funcionários, diretores e consultores, esses recursos costumam ser pesados ​​com jargões de impostos difíceis de entender. Para ajudar os empreendedores a se concentrarem no que deve ser mais importante para eles, reunimos o guia de referência rápida abaixo [2].

I. CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS - AO INDIVÍDUO.

Na data da outorga e nas datas de vesting: Não há imposto para o detentor da opção. [3] Na data do exercício: O detentor da opção é tributado em qualquer ganho de spread. [4] Aplicam-se as taxas de imposto sobre o rendimento ordinário, mais as taxas do imposto sobre o emprego, se o titular da opção for um empregado. Na data da venda (ou outra alienação) das ações subjacentes: O detentor da opção é tributado sobre qualquer ganho que se acumule após a data do exercício. Taxas de ganho de capital se aplicam.

Blog de Dave Naffziger.

Opções de estoque de inicialização: ISOs vs. NSOs.

Guia de um funcionário para opções de estoque de inicialização.

Mesmo pessoal experiente em startups entende mal os detalhes de suas opções. Inicialmente, pensei em conseguir uma visão geral completa em um post, mas rapidamente percebi que precisaria de vários posts para entrar nos detalhes que eu queria. Portanto, este é o primeiro post da série Opções de estoque inicial. Essas postagens são destinadas a funcionários e outras pessoas que possuem opções de ações de inicialização. Brad Feld tem uma ótima série em Term Sheets, que abrange opções de ações (e muitas outras questões) que são mais voltadas para os fundadores da empresa.

Ao longo desta série, eu vou tocar em (em nenhuma ordem particular):

Como as opções são concedidas Cronogramas de aquisição Eventos de liquidação Direitos de recompra Preços de opção & amp; como eles são definidos Early Exercise Multiple grants Repricing & amp; Diluição Impactos Fiscais Mínimos Alternativos.

Esta lista não está completa e espero que eu adicione mais a ela.

Suponho que os leitores estejam familiarizados com as opções em geral e com o conceito de opções de ações para funcionários em particular. Esses dois links da wikipedia devem fornecer base suficiente se você não estiver familiarizado com os conceitos.

Os dois tipos de opções:

O primeiro aspecto que irei discutir são os dois tipos de opções: Opções de Ações de Incentivo (ISOs, as vezes chamadas de Opções Legais ou Qualificadas) e Opções de Ações Não Qualificadas (NSOs, NQSOs ou às vezes chamadas de Nonquals). Muitos aspectos das opções de ações são afetados pelo tipo que você possui, de modo que desenvolver essa familiaridade cedo ajudará nas discussões mais adiante. Eu não vou abordar os Employee Stock Purchase Programs (ESPPs), pois eles são inadequados e raramente vistos nas startups.

A maioria dos contratos de opção indicará qual tipo de opção você possui. Todos os ISOs precisam ser emitidos sob um Acordo ISO, que praticamente garante que o acordo seja nomeado como “Contrato de Opção de Compra de Incentivo”. Eu nunca vi um acordo ISO que não fosse assim, mas eu não estou familiarizado o suficiente com os aspectos legais para garantir que isso seja sempre o caso. A maneira mais fácil de descobrir se você possui ISO s ou NSO é perguntar ao seu empregador.

As Opções de Ações de Incentivo são uma classe de opções criadas pelo IRS que fornecem vantagens fiscais sobre NSOs. Essas vantagens fiscais são duas:

ISO s são tributados na venda de ações (não na concessão ou exercício). NSOs são tributados no exercício da opção. Você não ganha dinheiro até vender o estoque. Muitas vezes, pode haver lacunas entre o momento em que você exerce a opção (comprar o estoque) e vender o estoque. Há muitos cenários em que você pode exercer a opção, mas nunca terá a oportunidade de vendê-la. Esse benefício impede que o pior cenário de NSO ocorra: seu estoque não vendido e exercitado se torna inútil. Você perdeu o dinheiro que pagou para exercer a opção e também teria que pagar os impostos de renda ordinários do IRS sobre a diferença entre o preço de exercício pago e o valor de mercado da opção. Então, se você pagou US $ 100 para exercer ações no valor de US $ 1000, você poderia ter que pagar o IRS até 35% do ganho de US $ 900 & quot; # 8216 ;. As ações da ISO podem receber tratamento tributário de ganho de capital a longo prazo. Se tiverem sido detidos por tempo suficiente para satisfazer um período de detenção especial, as ações da ISO podem ser tributadas com alíquotas menores de imposto sobre ganhos de capital a longo prazo. Os ganhos de capital de longo prazo são atualmente de 15%. Taxas de imposto de renda normal podem ir até 35%.

É importante notar também que o Imposto Mínimo Alternativo está reduzindo cada vez mais os benefícios fiscais da ISO. Mas mais sobre isso em um post posterior.

Existem vários requisitos de elegibilidade para uma opção ISO. Os requisitos notáveis ​​incluem (mas não estão limitados a):

Somente funcionários Devem ser concedidos pelo valor justo de mercado (409A inferno para empresas) Não transferível (exceto através de herança) Deve ser concedido dentro de 10 anos de aprovação do acionista / conselho Deve ser exercido dentro de 10 anos da outorga.

Opções de ações não qualificadas.

Qualquer opção que não "qualifique" o & # 8217; para atender aos requisitos de um ISO ou ESPP é um NSO (daí seu apelido: & # 8216; nonqual & # 8217;). NSOs são muito mais flexíveis do que ISO s, mas várias diferenças importantes incluem:

Pode ser dado a qualquer um (parceiros, consultores, membros do conselho, atendentes de posto de gasolina, etc.) Pode ser precificado abaixo (ou acima) do valor atual de mercado Normalmente tributado pelo exercício às alíquotas normais de imposto de renda. Em alguns casos, eles podem ser tributados na emissão.

A ISO oferece vantagens fiscais, mas os NSO oferecem flexibilidade substancial. Consequentemente, muitas startups emitem opções ISO e NSO dependendo da situação. Como funcionário, na maioria dos casos, você preferiria receber ISO ao invés de opções de NSO.

Disclaimer: Em uma das travestis do nosso sistema legal, discutindo decisões financeiras relacionadas com opções de ações, dá azia advogados corporativos. Por favor, tome as discussões nesta série apenas como opiniões e não como aconselhamento, orientação ou qualquer sugestão real. Consulte um consultor financeiro ou jurídico qualificado antes de tomar qualquer decisão relacionada à opção de compra de ações. etc. etc. etc.